一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证监会《关于核准（）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1643号）核准，本公司已于2013年5月13日完成非公开发行新股22,000万股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票出具的《验资报告》（大华验字[2013]000102号），本次募集资金总金额为人民币122,760万元，扣除与发行有关的费用人民币4,071万元，实际募集资金净额为人民币118,689万元，募集资金已存放在公司募集资金专户。截止2013年7月5日，公司募集资金已使用3.46亿元，募集资金余额为8.4亿元。
本次置换募集资金投资项目情况单位：亿元
二、募集资金置换先期投入的实施
1.公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出如下描述：“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”公司本次拟以募集资金1.26亿元置换预先已投入重大型数控生产基地项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致。
2.董事会意见公司于2013年7月5日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1.26亿元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3.监事会意见公司第六届监事会十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率,减少公司财务成本支出。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了重大型数控机床生产基地项目符合公司发展需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
监事会同意公司以本次募集资金1.26亿元置换公司预先已投入重大型数控生产基地项目的自筹资金。
4.独立董事意见公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同意实施本次资金置换。
5.
注册会计师出具鉴证结论大华会计师事务所认为：沈阳机床编制的截止2013年5月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主版上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面公允反映了沈阳机床公司截止2013年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
6.保荐机构核查意见公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司核查后认为：公司本次以募集资金人民币1.26亿元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。第一创业摩根大通证券有限责任公司对该事项无异议。
三、备查文件
1.公司《第六届董事会第二十三次会议决议》；
2.公司《第六届监事会第十二次会议决议》；
3.公司《独立董事独立意见》；
4.大华会计师事务有限公司出具大华核字[2013]第004996号《沈阳机床股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》；
5.保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月5日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.56亿元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期前归还到募集资金专用账户。本次闲置募集资金补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议批准。
一、本次募集资金的基本情况经中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1643号）核准，本公司已于2013年5月13日完成非公开发行新股22,000万股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票出具的《验资报告》（大华验字[2013]000102号），本次募集资金总金额为人民币122,760万元，扣除与发行有关的费用人民币4,071万元，实际募集资金净额为人民币118,689万元，募集资金已存放在公司募集资金专户。
二、募集资金使用情况根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金将暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。
三、闲置募集资金补充流动资金的目的、设计金额与期限为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3.56亿元，占公司募集资金净额的30%，使用期限不超过6个月。
四、闲置募集资金补充流动资金事项对公司的影响及保证募集资金规范、正常运用的措施暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务。使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项可以有效降低财务成本，按同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1,100万元左右。6个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。五、董事会、监事会审议情况及专项意见1.公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.56亿元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期前归还到募集资金专用账户。本次闲置募集资金补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议批准。
2.公司独立董事对关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了独立意见，认为：公司计划以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司利益的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
因此，同意公司将不超过3.56亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。3.公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用3.56亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期前归还到募集资金专用账户。
4.保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司核查后认为：公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金时间不超过6个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议
2、公司第六监事会第十二次会议决议
3、独立董事意见
4、保荐机构意见